자사주 매입 소각 차이, 2026년부터 완전히 달라졌습니다

 

증권 뉴스에서 "OO기업, 자사주 500억원 매입 결정"이라는 공시를 보고 곧바로 호재로 받아들이는 분들이 많으실 텐데요.

 

사실 '매입'과 '소각'은 완전히 다른 단계이고, 매입만으로는 확실한 호재라고 보기 어려운 경우도 있습니다.

 

오늘은 자사주 매입과 소각이 정확히 뭐가 다른지, 그리고 2026년 3월 상법 개정으로 이 둘의 관계가 어떻게 바뀌었는지 정리했습니다.

 

자사주 소각이 내 보유 주식 수에 실제로 어떤 영향을 주는지 궁금하시다면 [자사주 소각하면 내 주식 수는 어떻게 될까?] 글도 함께 참고해보세요.

목차

1. 자사주 매입, 정확히 뭘까
2. 자사주 소각, 정확히 뭘까
3. 2026년 3월부터 완전히 달라진 규칙
4. 예외적으로 보유할 수 있는 경우는
5. 세금 부담, 왜 자꾸 바뀐다고 하는 걸까
6. 왜 이런 제도로 바꿨을까
7. 자주 묻는 질문

 

 

 

1. 자사주 매입, 정확히 뭘까

📌 핵심 요약

• 기업이 자기 회사 주식을 시장에서 직접 사들이는 것
• 매입한 주식은 '자기주식(자사주)'이라는 이름으로 회사 명의로 보유
• 매입 자체는 유통 주식 수를 일시적으로 줄이는 효과가 있어 주가 안정·주주가치 제고 목적으로 활용됨

문제는 매입한 자사주를 회사가 계속 들고만 있으면, 이 주식은 언제든 다시 시장에 매도되거나 임직원 보상, 인수합병(M&A) 대가 등으로 재사용될 수 있다는 점입니다.

 

즉 매입은 '보관'에 가깝지, 아직 완전히 없어진 게 아닙니다.

 

2. 자사주 소각, 정확히 뭘까

매입해서 보유하고 있던 자사주를 완전히 없애버리는 절차입니다.

 

소각된 주식은 법적으로 소멸하기 때문에, 발행주식총수 자체가 영구적으로 줄어듭니다.

 

다시 시장에 팔리거나 재사용될 가능성이 원천적으로 사라지는 것이 매입과의 결정적인 차이입니다.

 

시장이 매입 공시보다 소각 계획 여부를 더 주목하는 것도 이 때문입니다.

 

실제로 최근 한 기업은 자사주 취득 목적을 아예 '주식 소각을 통한 주주가치 제고'라고 명시하며, 취득 완료 후 이사회 결의를 거쳐 소각할 예정이라고 밝히기도 했습니다.

 

반면 다른 기업은 취득 목적을 '주가 안정 및 주주가치 제고'로만 밝혀, 소각까지 이어질지는 별도로 지켜봐야 하는 경우도 있습니다.

 

 

 

 

3. 2026년 3월부터 완전히 달라진 규칙

여기서 꼭 알아두셔야 할 최신 변화가 있습니다. 2026년 3월 6일부터 3차 개정 상법이 시행되면서, 자사주를 다루는 규칙 자체가 근본적으로 바뀌었습니다.

• 원칙: 회사가 자기주식을 취득하면, 취득일로부터 1년 이내에 소각해야 합니다(상법 제341조의4 제1항).
• 예외: 계속 보유하려면 이사회가 '자기주식 보유·처분계획'을 수립해 주주총회 승인을 받아야 하고, 이후에도 매년 정기 주주총회에서 갱신 승인을 받아야 합니다.
• 자기주식의 소각 자체는 그 취득 사유와 관계없이 이사회 결의만으로 가능하도록 명문화됐습니다(상법 제343조 제1항 단서).

즉 예전에는 회사가 자사주를 사들인 뒤 특별한 이유 없이 장기간 그냥 보유하는 경우도 흔했지만, 이제는 '소각이 원칙, 보유는 예외'로 완전히 뒤바뀐 셈입니다.

 

기존에 이미 보유하고 있던 자사주에도 동일한 소각 의무가 적용되는데, 법 시행일(2026년 3월 6일)로부터 1년 6개월(2027년 9월 초)의 유예기간이 주어집니다.

 

다만 방송·통신 등 법령상 외국인 지분비율이 제한되는 업종의 경우, 소각으로 외국인 지분비율이 초과될 우려가 있어 3년의 유예기간이 적용됩니다.

 

이 의무를 지키지 않고 승인 없이 자기주식을 보유하거나 보유·처분계획을 위반하면, 5,000만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

 

4. 예외적으로 보유할 수 있는 경우는

모든 자사주를 무조건 1년 안에 없애야 하는 건 아닙니다.

 

법(상법 제341조의4 제2항)이 정한 사유에 해당하면 예외적으로 계속 보유할 수 있습니다.

• 임직원 보상 목적
• 우리사주 부여 목적
• 법령에 따른 활용
• 그 밖에 법이 열거하는 특정 목적
• 신기술 도입, 재무구조 개선 등 포괄적인 경영상 목적

앞의 네 가지는 별도의 정관 규정 없이도 이사회의 보유·처분계획 수립과 주주총회 승인만으로 가능합니다.

 

반면 마지막 '경영상 목적'으로 자사주를 보유하려면, 주주총회 특별결의를 거쳐 그 목적을 미리 정관에 규정해둬야 한다는 점이 다릅니다.

 

 

 

 

5. 세금 부담, 왜 자꾸 바뀐다고 하는 걸까

여기서 반드시 구분해야 할 부분이 있습니다. 앞서 설명한 '의무소각' 규정은 이미 시행 중인 상법 개정 사항이지만, 세금 부과 방식 변경은 이와는 별개로, 아직 국회 심의 중인 세제개편안입니다.

• 2026년 8월 3일 발표된 정부 세제개편안에 따르면, 법인이 주주로부터 자기주식을 취득할 때 그 취득 목적과 관계없이, 주주가 지급받는 금액 중 취득가액을 초과하는 부분을 의제배당으로 과세하는 방향이 검토되고 있습니다.
• 이렇게 되면 기존에 적용되던 양도소득세율(약 27.5%, 지방소득세 포함) 대신, 더 높은 배당소득세율(최고 약 49.5%, 지방소득세 포함)이 적용되면서 특히 대주주를 중심으로 세 부담이 늘어날 수 있습니다.
• 다만 거래소나 다자간매매체결회사가 개설한 정규 증권시장을 통해 경쟁매매 방식으로 취득하는 경우는 의제배당 대상에서 제외되고, 시간외 대량매매나 대량·바스켓매매로 취득하는 경우는 의제배당에 포함되는 등 취득 방식에 따라 과세 여부가 갈립니다.
• 반대로 이미 취득한 자기주식을 사후에 소각하는 단계 자체는 의제배당 과세 대상에서 제외됩니다. 즉 세금 문제는 '소각 시점'이 아니라 '취득 시점'에 걸리는 구조입니다.

이 세제개편안은 2026년 12월 현재 기준으로 아직 확정된 법이 아니며, 국회 심의를 거쳐 2027년 1월 1일 이후 취득분부터 적용될 예정입니다.

 

2026년 중에 취득한 자기주식에는 원칙적으로 종전 세금 규정이 적용될 것으로 예상되지만, 개정 상법에 따라 뒤늦게 소각하는 경우 이를 어떻게 취급할지는 아직 과세당국의 공식 입장이 명확하지 않은 부분도 있습니다.

 

6. 왜 이런 제도로 바꿨을까

이번 상법 개정은 자사주가 경영권 방어나 편법 승계의 수단으로 악용되는 것을 막으려는 취지로 추진됐습니다.

 

자사주를 소각하면 시장에 유통되는 주식 수가 줄어들어, 이론적으로는 주주가치 제고에 도움이 됩니다.

 

다만 그동안은 소각하지 않고 그냥 보유만 하는 경우가 많아, 실제 주당 가치 상승 효과가 제한적이라는 지적이 꾸준히 있었습니다. 이번 제도는 그 공백을 메우려는 성격이 강합니다.

 

실제로 2026년 정기주주총회에서는 12월 결산 상장회사 전체(2,478개사) 가운데 266개사(10.7%)가 자기주식 의무소각에 대비한 보유·처분계획 승인 안건을 상정했고, 상정된 안건은 모두 가결된 것으로 조사됐습니다.

 

물론 우려의 목소리도 있습니다.

 

중소·벤처기업의 경우 외부 투자 유치로 창업자 지분이 낮아진 상황에서, 자사주가 경영권을 지키는 마지막 방어 수단이었는데 이 방어막이 사라지면 적대적 인수합병에 더 취약해질 수 있다는 지적입니다.

 

 

 

 

7. 자주 묻는 질문

Q. 자사주 매입만 하고 소각 안 하면 무조건 나쁜 건가요?

A. 꼭 그렇지는 않습니다. 다만 2026년 3월 이후에는 별도로 예외 승인을 받지 않는 한, 매입한 자사주는 1년 내 소각이 원칙이라는 점을 기억해두시면 좋습니다.

 

Q. 예외적으로 자사주를 계속 보유하려면 무조건 안 되나요?

A. 아닙니다. 임직원 보상, 우리사주 부여 등 법이 정한 목적이라면 이사회 계획 수립과 주주총회 승인을 거쳐 계속 보유할 수 있습니다. 다만 매년 정기 주주총회에서 다시 승인을 받아야 하는 절차가 추가됐습니다.

 

Q. 기존에 이미 보유하고 있던 자사주는 어떻게 되나요?

A. 같은 소각 의무가 적용되지만, 법 시행일로부터 1년 6개월의 유예기간이 주어집니다. 다만 외국인 지분 제한 업종은 3년의 유예기간이 적용됩니다.

 

Q. 자사주 매입 세금이 이미 많이 올랐나요?

A. 아직입니다. 배당소득세율 적용 방안은 2026년 8월 발표된 세제개편안 내용으로, 국회 심의를 거쳐 2027년 1월 1일 이후 취득분부터 적용될 예정입니다. 상법상 의무소각 규정과는 별개의 절차이니 혼동하지 않아야 합니다.

 

Q. 소각을 안 지키면 어떻게 되나요?

A. 주주총회 승인 없이 자기주식을 계속 보유하거나 보유·처분계획을 위반하면 5,000만원 이하의 과태료가 부과될 수 있습니다.

 

 

 

자사주 매입과 소각은 이제 서로 다른 두 단계가 아니라, '매입하면 원칙적으로 소각으로 이어지는' 하나의 흐름에 가깝게 바뀌었습니다.

 

다만 의무소각(상법)과 세금 부과 방식 변경(세제개편안)은 시행 시점이 서로 다른 별개의 절차라는 점을 꼭 기억해두시고, 앞으로 자사주 관련 공시를 보실 때는 매입 금액뿐 아니라 소각 계획이 명시돼 있는지, 혹은 예외 보유 승인을 받은 경우인지까지 함께 확인하시는 게 정확한 판단에 도움이 됩니다.

 

이 글은 정보 제공 목적이며 투자를 권유하지 않습니다. 세제개편안은 국회 심의 과정에서 내용이 변경될 수 있으니, 실제 투자 판단 전 최신 법령과 공시를 확인하시기 바랍니다.

 

 

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